Tóm tắt: Bài viết dưới đây tóm tắt những nội dung chính của Quyết định số 52/2019/QĐ-PQTT ngày 16/01/2019 của Toà án Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh (“Tòa án”) về việc huỷ Phán quyết trọng tài. Theo đó, Toà án đã huỷ Phán quyết trọng tài vì nội dung Phán quyết trọng tài thiếu địa chỉ của Trọng tài viên và do một Trọng tài viên đã liên lạc nhiều lần với Bị đơn trong quá trình tố tụng.
Tuy nhiên, chúng tôi nhận định rằng chưa có đủ căn cứ pháp lý rõ ràng để khẳng định Tòa án hủy Phán quyết trọng tài vì nội dung Phán quyết trọng tài thiếu địa chỉ của Trọng tài viên, mặc dù việc nội dung Phán quyết trọng tài thiếu địa chỉ của Trọng tài viên vi phạm Luật Trọng tài Thương mại 2010. Phần phân tích dưới đây của chúng tôi sẽ làm rõ hơn nội dung này.
Từ khóa: #huy_phan_quyet_trong_tai #huy_phan_quyet #trong_tai_thuong_mai #ban_an #phan_quyet #toa_an #noi_dung_phan_quyet #trong_tai_thuong_mai_2010
1. Thông tin các bên
a) Người yêu cầu: Công ty Cổ phần WH Việt Nam (“Công ty WH”)
b) Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan: Công ty TNHH Lâm nghiệp PKT (“Công ty PKT”)
2. Tóm lược nội dung vụ tranh chấp:
a) Đây là vụ tranh chấp liên quan đến Hợp đồng gia công hàng hóa giữa Công ty PKT và Công ty WH. Theo đó, Công ty PKT kiện Công ty WH ra Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), yêu cầu Công ty WH phải thanh toán tiền cho các lô hàng hóa đã nhận theo Hợp đồng nguyên tắc số 02/2013/WH ngày 26/3/2013 và 11 Hợp đồng thương mại với số tiền là 1.326.523.691 đồng.
b) Trong quá trình giải quyết vụ tranh chấp, từ ngày 27/8/2018 đến ngày 19/9/2018, Trọng tài viên Phan Thông A đã nhiều lần nhận điện thoại từ Công ty WH, cụ thể là 14 cuộc điện thoại (từ số máy 0907501xxx của bà Nguyễn Thị Đoan T tới số máy 0918758xxx của ông Phan Thông A).
c) Ngày 18/10/2018, Hội đồng Trọng tài VIAC đã ban hành Phán quyết trọng tài về vụ tranh chấp trên giữa Công ty PKT và Công ty WH, đồng ý với yêu cầu của Công ty PKT, buộc Công ty WH phải hoàn trả cho Công ty PKT giá trị hàng hóa đã nhận theo Hợp đồng nguyên tắc và 11 Hợp đồng thương mại, cộng với khoản chi phí trọng tài mà Công ty PKT đã nộp cho VIAC.
Tuy nhiên, trong Phán quyết trọng tài đã không ghi địa chỉ của các Trọng tài viên.
d) Ngày 07/11/2018, Công ty WH gửi Đơn yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài lên Tòa án, yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài nói trên.
3. Nội dung và căn cứ yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài của Người yêu cầu
a) Phán quyết trọng tài đã vi phạm nguyên tắc “Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư” quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Trọng Tài thương mại 2010 và Quy tắc đạo đức Trọng tài viên của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam.
b) Hội đồng Trọng tài đã vi phạm tố tụng khi triệu tập phiên họp giải quyết tranh chấp không đúng quy định của Luật Trọng tài Thương mại 2010, cụ thể Hội đồng Trọng tài đã nhiều lần triệu tập phiên họp và nhiều lần hoãn phiên họp với nhiều lý do.
c) Hội đồng Trọng tài sử dụng chứng cứ không khách quan, có sự thiên vị đối với Nguyên đơn.
d) Phán quyết trọng tài vi phạm về nội dung và hình thức của Phán quyết trọng tài theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 61 Luật Trọng tài Thương mại 2010, cụ thể là Phán quyết trọng tài không ghi địa chỉ của các Trọng tài viên.
e) Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên Người yêu cầu không nêu cụ thể vi phạm nguyên tắc cơ bản nào của pháp luật Việt Nam.
f) Thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên, cụ thể là Trọng tài viên vi phạm Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC. Trọng tài viên đã liên lạc riêng với Bị đơn nhiều lần bằng điện thoại trong quá trình tố tụng trọng tài, ngay trong phiên họp giải quyết tranh chấp cũng có 5 lần trao đổi với Bị đơn.
4. Quyết định của Tòa án Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh
Căn cứ của Người yêu cầu đưa ra để huỷ Phán quyết trọng tài không được Toà án chấp nhận:
-
- Phán quyết trọng tài đã vi phạm nguyên tắc “Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư” quy định tại khoản 2 Điều 4 Luật Trọng tài Thương mại 2010 và Quy tắc đạo đức Trọng tài viên của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam. Tuy nhiên, Người yêu cầu không đưa ra được chứng cứ chứng minh cho nên lý do này không có căn cứ để hủy Phán quyết trọng tài.
- Hội đồng Trọng tài vi phạm tố tụng khi triệu tập phiên họp giải quyết tranh chấp không đúng quy định của Luật Trọng tài Thương mại 2010, cụ thể Hội đồng Trọng tài đã nhiều lần triệu tập phiên họp và nhiều lần hoãn phiên họp với nhiều lý do. Theo Tòa án, Hội đồng Trọng tài đã gửi giấy triệu tập đầy đủ cho từng lần, đồng thời việc hoãn phiên họp được thực hiện theo yêu cầu của các bên, phù hợp quy định tại khoản 2 Điều 54 Luật Trọng tài Thương mại 2010, vì vậy đây không phải căn cứ để hủy Phán quyết trọng tài.
- Hội đồng Trọng tài sử dụng chứng cứ không khách quan có sự thiên vị đối với Nguyên đơn. Do đây là vấn đề thuộc về nội dung của tranh chấp nên Toà án không xem xét căn cứ này.
- Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, Người yêu cầu không nêu được cụ thể vi phạm nguyên tắc cơ bản nào của pháp luật Việt Nam, do đó không có cơ sở chấp thuận căn cứ này.
Căn cứ mà Tòa án dựa vào để hủy Phán quyết trọng tài
-
- Phán quyết trọng tài không ghi địa chỉ của các Trọng tài viên, không đảm bảo đầy đủ các nội dung chủ yếu của Phán quyết trọng tài, do đó vi phạm điểm c khoản 1 Điều 61 Luật Trọng tài Thương mại 2010.
- Trọng tài viên vi phạm khoản 2 Điều 16 Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC khi liên lạc riêng với Bị đơn nhiều lần bằng điện thoại trong quá trình tố tụng.
Trong các hợp đồng, tại điều khoản quy định về giải quyết tranh chấp hai bên thỏa thuận: “Tranh chấp sẽ được đệ trình và giải quyết cuối cùng bởi Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) tại Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam dựa trên các quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (Quy tắc VIAC) có hiệu lực vào thời điểm xảy ra tranh chấp”.
Khoản 4 Điều 16 Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC quy định: “4. Trong quá trình tố tụng trọng tài, Trọng tài viên không được gặp hoặc liên lạc riêng với bất kỳ bên nào; không bên nào được gặp hoặc liên lạc riêng với Trọng tài viên để trao đổi các vấn đề liên quan đến vụ tranh chấp.”
Thực tế, trong quá trình giải quyết vụ tranh chấp, từ ngày 27/8/2018 đến 19/9/2018, Trọng tài viên Phan Thông A đã nhiều lần nhận điện thoại từ Công ty Cổ phần WH. Thậm chí, ngay trong ngày diễn ra phiên họp giải quyết tranh chấp, Trọng tài viên này cũng liên lạc đến 5 lần với Công ty WH. Điều này đã vi phạm khoản 4 Điều 16 Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC, Tòa án nhận định hành vi này khiến cho Phán quyết trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại 2010, cụ thể là thỏa thuận về quy tắc tố tụng trọng tài.
5. Đánh giá căn cứ của Toà án để huỷ Phán quyết trọng tài
a) Phán quyết trọng tài không ghi địa chỉ của các Trọng tài viên do đó vi phạm các nội dung chủ yếu của Phán quyết trọng tài theo điểm c khoản 1 Điều 61 Luật Trọng tài Thương mại 2010.
Đối với lý do hủy Phán quyết trọng tài này, Tòa án chỉ ghi nhận trong Quyết định số 52/2019/QĐ-PQTT là: “Tại phán quyết trọng tài vụ tranh chấp số 03/17HCM ngày 18/10/2018 không ghi địa chỉ của các trọng tài viên vì vậy vi phạm điểm c, Khoản 1, Điều 61 Luật trọng tài thương mại” mà không hề viện dẫn bất kỳ một căn cứ hủy Phán quyết trọng tài nào theo khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại 2010.
Câu hỏi đặt ra ở đây là việc nội dung Phán quyết trọng tài thiếu địa chỉ của Trọng tài viên có được coi là một căn cứ để hủy Phán quyết trọng tài?
-
- Không có căn cứ pháp lý rõ ràng để khẳng định đây là một “vi phạm nghiêm trọng” đến mức phải hủy Phán quyết trọng tài.
Theo khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại 2010, Phán quyết trọng tài sẽ bị hủy với một trong các căn cứ như sau:
“2. Phán quyết trọng tài bị hủy nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Không có thoả thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu;
b) Thành phần Hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên hoặc trái với các quy định của Luật này;
c) Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài; trường hợp phán quyết trọng tài có nội dung không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài thì nội dung đó bị huỷ;
d) Chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng trọng tài căn cứ vào đó để ra phán quyết là giả mạo; Trọng tài viên nhận tiền, tài sản hoặc lợi ích vật chất khác của một bên tranh chấp làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết trọng tài;
đ) Phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.”
Trong số những căn cứ hủy Phán quyết trọng tài này, không có căn cứ nào đề cập đến việc Phán quyết trọng tài bị thiếu các nội dung chủ yếu theo quy định của luật. Tuy nhiên, nếu xét căn cứ “có liên quan” nhất thì việc Phán quyết trọng tài không ghi địa chỉ của các Trọng tài viên có thể được viện dẫn đến căn cứ tại điểm b về việc thủ tục tố tụng trọng tài trái với các quy định của Luật Trọng tài Thương mại 2010.
Căn cứ này được hướng dẫn áp dụng cụ thể tại điểm b khoản 2 Điều 14 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP. Theo đó, Hội đồng Thẩm phán hướng dẫn căn cứ hủy phán quyết trọng tài được áp dụng trongtrường hợp “các bên có thỏa thuận về thành phần Hội đồng trọng tài, quy tắc tố tụng trọng tài nhưng Hội đồng trọng tài thực hiện không đúng thỏa thuận của các bên hoặc Hội đồng trọng tài thực hiện không đúng quy định Luật TTTM về nội dung này mà Tòa án xét thấy đó là những vi phạm nghiêm trọng và cần phải hủy nếu Hội đồng trọng tài không thể khắc phục được hoặc không khắc phục theo yêu cầu của Tòa án quy định tại khoản 7 Điều 71 Luật TTTM.”
Với quy định trên, có thể hiểu rằng, việc Hội đồng Trọng tài không ghi địa chỉ các Trọng tài viên vào Phán quyết trọng tài phải là hành vi “thực hiện không đúng quy định Luật Trọng tài Thương mại” về tố tụng trọng tài và phải là “vi phạm nghiêm trọng” thì Tòa án mới có thể có cơ sở để áp dụng căn cứ hủy Phán quyết trọng tài theo điểm b khoản 2 Điều 68.
Luật Trọng tài Thương mại 2010 và Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP không giải thích rõ thế nào là “vi phạm nghiêm trọng”, ngoài ra cũng không có văn bản liên quan nào hướng dẫn về vấn đề này.
Do đó, hiện chưa có căn cứ pháp lý rõ ràng để khẳng định việc thiếu nội dung về địa chỉ của Trọng tài viên trong Phán quyết trọng tài có phải là “vi phạm nghiêm trọng” để hủy Phán quyết trọng tài theo điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại 2010 hay không. Việc xác định thế nào là “vi phạm nghiêm trọng” sẽ phụ thuộc nhiều vào quan điểm của từng Tòa án.
-
- Một câu hỏi khác đặt ra ở đây là liệu Hội đồng Trọng tài có thể khắc phục sai sót trên bằng cách bổ sung thêm địa chỉ các Trọng tài viên vào Phán quyết trọng tài hay không?
Theo điểm b khoản 2 Điều 14 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP (đã trích dẫn phía trên) và khoản 7 Điều 71 Luật Trọng tài Thương mại 2010[1], một bên của tranh chấp có thể yêu cầu Tòa án tạm đình chỉ việc giải quyết đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài để Hội đồng Trọng tài khắc phục sai sót tố tụng bằng cách bổ sung thêm địa chỉ các trọng tài viên vào phán quyết trọng tài. Từ đó, hạn chế việc hủy phán quyết trọng tài.
Tuy nhiên, theo khoản 7 Điều 71 Luật Trọng tài Thương mại 2010, việc Tòa án yêu cầu Hội đồng Trọng tài khắc phục sai sót tố tụng phải dựa trên yêu cầu của một bên trong tranh chấp, nếu không có yêu cầu, Tòa án cũng không có cơ sở tạm đình chỉ việc xét đơn để Hội đồng Trọng tài có thể chỉnh sửa, bổ sung phán quyết trọng tài, khắc phục sai sót.
Bên cạnh đó, Điều 63 Luật Trọng tài Thương mại 2010 chỉ cho phép sửa chữa phán quyết trọng tài trong trường hợp có những lỗi rõ ràng về chính tả, về số liệu do nhầm lẫn hoặc tính toán sai;[2] và chỉ cho phép bổ sung phán quyết trọng tài trong trường hợp có những yêu cầu đã được trình bày trong quá trình tố tụng nhưng chưa được ghi nhận trong phán quyết trọng tài.[3] Như vậy, việc thiếu nội dung về địa chỉ của trọng tài viên không thuộc trường hợp được sửa chữa, bổ sung phán quyết trọng tài.
b) Trọng tài viên nhiều lần liên lạc với Bị đơn trong quá trình giải quyết tranh chấp, vi phạm Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC, khiến cho Phán quyết trọng tài được ban hành không theo đúng Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC như đã thỏa thuận giữa hai bên.
Tòa án căn cứ vào điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài Thương mại 2010 để hủy Phán quyết trọng tài trong trường hợp này là thuyết phục. Ngoài lý do mà Tòa án đưa ra về việc thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thoả thuận của các bên, hành vi của Trọng tài viên Phan Thông A cũng có thể bị coi là trái với quy định của Luật Trọng tài Thương mại 2010, cụ thể là nguyên tắc “Trọng tài viên phải độc lập, khách quan, vô tư và tuân theo quy định của pháp luật” (khoản 2 Điều 4).
[1] Khoản 7 Điều 71 Luật Trọng tài Thương mại 2010 quy định:
“Điều 71. Toà án xét đơn yêu cầu huỷ phán quyết trọng tài
7. Theo yêu cầu của một bên và xét thấy phù hợp, Hội đồng xét đơn yêu cầu có thể tạm đình chỉ việc xem xét giải quyết đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài trong thời hạn không quá 60 ngày để tạo điều kiện cho Hội đồng trọng tài khắc phục sai sót tố tụng trọng tài theo quan điểm của Hội đồng trọng tài nhằm loại bỏ căn cứ hủy bỏ phán quyết trọng tài. Hội đồng trọng tài phải thông báo cho Tòa án biết về việc khắc phục sai sót tố tụng. Trường hợp Hội đồng trọng tài không tiến hành khắc phục sai sót tố tụng thì Hội đồng tiếp tục xét đơn yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.”
[2] Khoản 1 Điều 63 Luật Trọng tài Thương mại 2010
[3] Khoản 4 Điều 63 Luật Trọng tài Thương mại 2010